法律盡職調(diào)查是指在公司并購、證券發(fā)行等重大公司行為中，由律師進行的對目標公司或者發(fā)行人的主體合法性存續(xù)、企業(yè)資質(zhì)、資產(chǎn)和負債、對外擔保、重大合同、關(guān)聯(lián)關(guān)系、納稅、環(huán)保、勞動關(guān)系等一系列法律問題的調(diào)查。

隨著市場經(jīng)濟的逐步建立和完善，企業(yè)之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍，而資本運作順利進行的基礎(chǔ)是對商業(yè)市場、資本市場和企業(yè)經(jīng)營的全方位周密考察，如果缺乏這一基礎(chǔ)的投資、融資、并購活動，無疑會有高度的投機性和風險，所以做好前期的盡職調(diào)查是必不可少的環(huán)節(jié)之一。一般來說，法律盡職調(diào)查包含以下內(nèi)容：

一、設立及合法存續(xù)
重點核查相關(guān)業(yè)務牌照等特殊資源的審批情況。
1、設立
核查設立程序、資格、條件、方式等方面是否符合公司監(jiān)管、國有/集體資產(chǎn)管理、外商投資管理等有關(guān)規(guī)定，是否得到有權(quán)部門的批準。核查工商注冊登記是否合法、真實。

2、合法存續(xù)
核查標的企業(yè)目前是否合法存續(xù)，是否存在營業(yè)執(zhí)照被吊銷、經(jīng)營期限屆滿等《公司法》和公司章程規(guī)定的需要解散和清算的情形，核查是否存在影響持續(xù)經(jīng)營的情形。

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)及演變
重點核查股權(quán)質(zhì)押、股權(quán)代持，以及是否出現(xiàn)權(quán)屬糾紛情況。
1、股東及實際控制人
（1）股東的基本信息、出資比例
（2）控股股東、實際控制人
（3）控股股東所持股份的權(quán)屬糾紛
（4）股東所持股份的質(zhì)押

2、歷次股權(quán)變動
（1）歷次股權(quán)變動
（2）改制情況

三、主營業(yè)務及資質(zhì)許可
從“盡職”的角度，并購律師核查至相關(guān)業(yè)務資質(zhì)是否合法有效。例如典當企業(yè)牌照期限，以及是否具備跨區(qū)域經(jīng)營權(quán)限等。但從客戶的角度，看重的是擬投企業(yè)未來價值創(chuàng)造能力，對于“持續(xù)經(jīng)營的法律障礙”的核查、分析、判斷，不僅考驗并購律師的業(yè)務能力，其對行業(yè)發(fā)展的洞悉高下立判。

1、所處行業(yè)情況
2、主營業(yè)務
3、資質(zhì)許可
4、業(yè)務變動情況
5、境外經(jīng)營情況
6、持續(xù)經(jīng)營的法律障礙

四、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
重點核查關(guān)聯(lián)交易的真實性及公允性，判斷擬投企業(yè)與關(guān)聯(lián)方之間競爭的實質(zhì)。

1、關(guān)聯(lián)交易
（1）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系
（2）關(guān)聯(lián)交易情況

2、同業(yè)競爭
調(diào)查擬投企業(yè)與關(guān)聯(lián)方經(jīng)營相同或相類似產(chǎn)品的情況。如果存在相同或相近的業(yè)務，核查在細分市場、業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、市場區(qū)域、產(chǎn)品的可替代性等方面，與擬投企業(yè)業(yè)務是否存在明顯的差別。從實質(zhì)上判斷擬投企業(yè)與關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭。

五、主要資產(chǎn)
對于輕資產(chǎn)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，這部分基本屬于一筆帶過。但對于地產(chǎn)等資源型企業(yè)，這部分是盡調(diào)的重中之重。重點核查資產(chǎn)的存續(xù)情況、權(quán)利瑕疵。
1、各類資產(chǎn)情況
（1）房產(chǎn)
（2）土地使用權(quán)
（3）專利及非專利技術(shù)
（4）商標
（5）主要生產(chǎn)經(jīng)營設備
（6）對外投資
（7）境外主要資產(chǎn)
（8）租賃資產(chǎn)情況

2、資產(chǎn)的權(quán)利限制情況
核查擬投企業(yè)的資產(chǎn)及股權(quán)是否被設置抵押或質(zhì)押等形式的擔保，是否存在被查封或凍結(jié)或其他權(quán)利限制情形，是否存在重大糾紛或潛在法律糾紛。

3、重大資產(chǎn)變化情況
核查是否存在重大資產(chǎn)收購或出售行為。

六、重大債權(quán)債務
1、將要或正在履行的重大合同
2、重大其他應收款、其他應付款
3、與關(guān)聯(lián)方之間的重大債權(quán)債務關(guān)系
4、重大侵權(quán)債務

七、公司治理及規(guī)范運作
重點核查可能會對投資收購及后續(xù)整合、管理造成障礙的限制條款。
1、公司章程
2、組織結(jié)構(gòu)及運行
3、董事、監(jiān)事和高級管理人員

八、稅收及補貼
重點核查擬投企業(yè)對稅收優(yōu)惠及財政補貼是否存在嚴重依賴。

1、稅務基本情況
2、納稅情況

九、環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量、安全生產(chǎn)
重點核查相關(guān)證照辦理是否齊全、是否存在違法違規(guī)而遭受處罰的情形。
1、環(huán)境保護情況
2、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督
3、安全生產(chǎn)情況

十、勞動及社會保障
既要核查勞動合同制度是否全面執(zhí)行，更要通過員工訪談，了解實際落地情況。

核查員工人數(shù)、員工構(gòu)成、簽署勞動合同的情況，判斷標的企業(yè)是否全面執(zhí)行勞動合同制度，是否存在勞動糾紛或潛在糾紛，了解股權(quán)激勵（如有）、競業(yè)限制等情況。

調(diào)查標的企業(yè)為員工辦理各項社會保險的時間、開始繳納社會保險金、住房公積金的時間、累計交費金額，是否存在延遲繳納的情形，是否存在違反社保、住房公積金管理等法律法規(guī)的情形。

十一、訴訟、仲裁與行政處罰
重點核查重大訴訟的來龍去脈及當前進展，評估對企業(yè)發(fā)展及本次投資實施的影響。

調(diào)查董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有目標企業(yè)5%以上股份的主要股東、控股股東是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

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