我國企業(yè)并購市場現(xiàn)處于市場初級階段，而并購是一項(xiàng)高技術(shù)性、高風(fēng)險性的行動，現(xiàn)在我國并購市場體系不成熟，不完善的市場規(guī)則、不夠成熟的市場參與者、先進(jìn)的監(jiān)管方式等多種因素存在。所以通過并購的方式并購的企業(yè)，隨著企業(yè)規(guī)模和市場份額的擴(kuò)大，在進(jìn)行規(guī)劃前，需要做更多的風(fēng)險因素規(guī)劃。因此，在風(fēng)險管理實(shí)踐中，盡職調(diào)查的法律盡職調(diào)查成為企業(yè)并購活動中重要的環(huán)節(jié)之一。

法律盡職調(diào)查的意義：

法律盡職調(diào)查是指客戶委托相關(guān)機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)行對目標(biāo)企業(yè)調(diào)查，范圍包括不限于目標(biāo)主體及相關(guān)子公司。經(jīng)過嚴(yán)謹(jǐn)、逐字逐句的核實(shí)和法律分析過程后向客戶撰寫的具有法律效益的書面文件。法律盡職調(diào)查主要解決兩個部分的問題，一部分是公司自身經(jīng)營的法律問題，另一部分是交易中產(chǎn)生的法律問題。相關(guān)承接人或單位參與法律盡職調(diào)查，可以協(xié)助客戶判斷業(yè)務(wù)是否可行，是否有可性性和存在法律風(fēng)險，為客戶參與談判提供籌碼，也為委托決策提供依據(jù)，是交易過程中不可或缺的一道程序。

法律盡職調(diào)查的本質(zhì)就是在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，并判斷該風(fēng)險程度可能會對對并購活動產(chǎn)生的影響的以及可能造成的后果；對于買方及其投資人而言，并購本身存在各種風(fēng)險，如目標(biāo)公司在所在國家可能存在的政治風(fēng)險；目標(biāo)公司在之前的財(cái)務(wù)中是否準(zhǔn)確；收購目標(biāo)公司后，關(guān)鍵員工、供應(yīng)商和客戶會不會留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司給予的相應(yīng)價值；有沒有可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的因素存在。從買方的角度來看，盡職調(diào)查是風(fēng)險管理。

法律盡職調(diào)查主要是讓委托方清楚的知道將要收購企業(yè)主體的資格、資產(chǎn)和負(fù)債的權(quán)屬問題等在法律上的重大事項(xiàng)；被收購方一般情況下對這些風(fēng)險和負(fù)債有清楚的了解，但是收購方是不夠清楚的。所以，收購方必須采取法律盡職調(diào)查的方式對買賣雙方不平衡的信息進(jìn)行補(bǔ)救。一旦通過法律盡職調(diào)查明確了存在有哪些風(fēng)險和法律問題，相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)就可以讓買賣雙方之間的談判決定誰來承擔(dān)，同時買方可以確定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動。

法律盡職調(diào)查還要幫助收購方知道收購?fù)瓿珊髮⒁袚?dān)的法律上的問題，并研究討論能不能消除和解決這些問題。收購人通過法律盡職調(diào)查，盡可能地了解他們將要購買的股分和資產(chǎn)的全部狀況，這些重要事實(shí)可以幫助他們決定是否繼續(xù)進(jìn)行并購。在并購這種高風(fēng)險行為中，收購方需要有安全感，需要能夠準(zhǔn)確反映目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債的重要信息，因此良好的法律盡職調(diào)查是必不可少的。

簡單來說，法律盡職調(diào)查的意義就是讓買方盡可能多地知道有關(guān)他們即將購買的股份和資產(chǎn)相關(guān)的全部情況，而這些情況在法律盡職調(diào)查之后，是能夠幫助他們決定是否繼續(xù)進(jìn)行并購的關(guān)鍵事實(shí)，對買賣雙方獲得的信息不平等而采取的補(bǔ)救措施，并盡可能避免風(fēng)險，實(shí)現(xiàn)利益。

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