企業(yè)重組是針對企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和其他債務(wù)、資產(chǎn)、管理結(jié)構(gòu)所展開的企業(yè)的改組、整頓與整合的過程，以此從整體上和戰(zhàn)略上改善企業(yè)經(jīng)營管理狀況，強(qiáng)化企業(yè)在市場上的競爭能力。

一、什么是企業(yè)重組
企業(yè)重組是針對企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和其他債務(wù)、資產(chǎn)、管理結(jié)構(gòu)所展開的企業(yè)的改組、整頓與整合的過程，以此從整體上和戰(zhàn)略上改善企業(yè)經(jīng)營管理狀況，強(qiáng)化企業(yè)在市場上的競爭能力，推進(jìn)企業(yè)創(chuàng)新。
企業(yè)重組是指企業(yè)以增加資本為目標(biāo) ，運(yùn)用資產(chǎn)重組、負(fù)債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式 ，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) ，以充分利用現(xiàn)有資源，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置。
企業(yè)重組，根據(jù)企業(yè)改制和資本營運(yùn)總戰(zhàn)略及企業(yè)自身特點(diǎn)，可采取原續(xù)型企業(yè)重組模式、合并型企業(yè)重組模式和分立型企業(yè)重組模式等。企業(yè)重組的關(guān)鍵在于選擇合理的企業(yè)重組模式和重組方式。而合理的重組模式和重組方式選擇標(biāo)準(zhǔn)在于創(chuàng)造企業(yè)價(jià)值，實(shí)現(xiàn)資本增值。財(cái)務(wù)分析對于明確企業(yè)重組價(jià)值來源渠道、確定企業(yè)重組價(jià)值創(chuàng)造水平、搞清企業(yè)重組的受益者等都有著十分重要的意義與作用。

二、企業(yè)重組的方式
企業(yè)重組的方式是多種多樣的。目前我國企業(yè)重組實(shí)踐中通常存在兩個(gè)問題 ：一是片面理解企業(yè)重組為企業(yè)兼并或企業(yè)擴(kuò)張，而忽視其售賣、剝離等企業(yè)資本收縮經(jīng)營方式；二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式。進(jìn)行企業(yè)重組價(jià)值來源分析，首先界定企業(yè)重組方式內(nèi)涵是必要的。

1 合并 （Consolidation）。
指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起，原有所有企業(yè)都不以法律實(shí)體形式存在，而建立一個(gè)新的公司。如將A公司與B公司合并成為C公司。但根據(jù) 1 994年 7月 1日生效的《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并 ，被吸收的公司解散；兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。吸收合并類似于“Merger” ，而新設(shè)合并則類似于“Consolidation”。因此 ，從廣義上說 ，合并包括兼并。

2 兼并 （Merger）
指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起，其中一個(gè)企業(yè)保持其原有名稱 ，而其他企業(yè)不再以法律實(shí)體形式存在。如財(cái)政部1 996年 8月 2 4日頒發(fā)《企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問題的暫行規(guī)定》中指出 ，兼并是指一個(gè)企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其失去法人資格或雖保留法人資格但變更投資主體的一種行為。

3 收購 （Acquisition）。
指一個(gè)企業(yè)以購買全部或部分股票（或稱為股份收購 ）的方式購買了另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)，或者以購買全部或部分資產(chǎn) （或稱資產(chǎn)收購 ）的方式購買另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)。股票收購可通過兼并（Merger）或標(biāo)購（Tenderoffer）來實(shí)現(xiàn)。兼并特點(diǎn)是與目標(biāo)企業(yè)管理者直接談判，或以交換股票的方式進(jìn)行購買；目標(biāo)企業(yè)董事會的認(rèn)可通常發(fā)生在兼并出價(jià)獲得目標(biāo)企業(yè)所有者認(rèn)同之前。使用標(biāo)購方式，購買股票的出價(jià)直接面向目標(biāo)企業(yè)所有者。收購其他企業(yè)部分與全部資產(chǎn)，通常是直接與目標(biāo)企業(yè)管理者談判。收購的目標(biāo)是獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，目標(biāo)企業(yè)的法人地位并不消失。

4 接管或接收 （Takeover）。
它是指某公司原具有控股地位的股東（通常是該公司大股東）由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán) ，或者股權(quán)持有量被他人超過而控股地位旁落的情況。

5 標(biāo)購 （Tenderoff）。
是指一個(gè)企業(yè)直接向另一個(gè)企業(yè)的股東提出購買他們所持有的該企業(yè)股份的要約，達(dá)到控制該企業(yè)目的行為。這發(fā)生在該企業(yè)為上市公司的情況。

6 剝離。
“剝離”一詞的理論定義目前主要來自于對英文“Divestiture”的翻譯 ，指一個(gè)企業(yè)出售它的下屬部門（獨(dú)立部門或生產(chǎn)線）資產(chǎn)給另一企業(yè)的交易。具體說是指企業(yè)將其部分閑置的不良資產(chǎn)、無利可圖的資產(chǎn)或產(chǎn)品生產(chǎn)線、子公司或部門出售給其他企業(yè)以獲得現(xiàn)金或有價(jià)證券。剝離的這一定義與我國目前的企業(yè)或資產(chǎn)售賣的含義基本相同。筆者認(rèn)為將“Divestiture”翻譯為售賣更準(zhǔn)確。那么 ，剝離是否等于售賣呢？不完全相同。剝離是指企業(yè)根據(jù)資本經(jīng)營的要求 ，將企業(yè)的部分資產(chǎn)、子公司、生產(chǎn)線等，以出售或分立的方式 ，將其與企業(yè)分離的過程。因此，剝離應(yīng)含有售賣和分立兩種方式。

7 售賣。
根據(jù)上述剝離含義 ，售賣是剝離的一種方式。售賣是指企業(yè)將其所屬的資產(chǎn)（包括子公司、生產(chǎn)線等）出售給其他企業(yè)，以獲取現(xiàn)金和有價(jià)證券的交易。在國有企業(yè)改制中 ，國有資本所有者根據(jù)資本經(jīng)營總體目標(biāo)要求 ，將小型國有企業(yè)整體出售 ，也屬于售賣范疇。

8 分立。
分立從英文“Spin offs”本義看，是指公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東，從而形成兩家相互獨(dú)立的股權(quán)結(jié)構(gòu)相同的公司。這一定義實(shí)質(zhì)上與我國國有企業(yè)股份制改造中的資產(chǎn)剝離含義基本相同。我國國有企業(yè)改制中的資產(chǎn)剝離往往是指將國有企業(yè)非經(jīng)營資產(chǎn)或非主營資產(chǎn)，以無償劃撥的方式 ，與企業(yè)經(jīng)營資產(chǎn)或主營資產(chǎn)分離的過程。通過資產(chǎn)剝離 ，可分立出不同的法人實(shí)體，而國家擁有這些法人實(shí)體的股權(quán)。分立是剝離的形式之一。

9 破產(chǎn)。
破產(chǎn)簡單地說是無力償付到期債務(wù)。具體地說 ，指企業(yè)長期處于虧損狀態(tài)，不能扭虧為盈，并逐漸發(fā)展為無力償付到期債務(wù)的一種企業(yè)失敗。企業(yè)失敗可分為經(jīng)營失敗和財(cái)務(wù)失敗兩種類型。財(cái)務(wù)失敗又分為技術(shù)上無力償債和破產(chǎn)。破產(chǎn)是財(cái)務(wù)失敗的形式。企業(yè)改制中的破產(chǎn)，實(shí)際上是企業(yè)改組的法律程序 ，也是社會資產(chǎn)重組的形式。

登尼特專業(yè)為您提供中國公司做賬報(bào)稅審計(jì)、香港公司做賬核數(shù)報(bào)稅、海外公司代理報(bào)稅、財(cái)稅顧問、財(cái)稅規(guī)劃、稅務(wù)規(guī)劃等財(cái)稅服務(wù)。

若需進(jìn)一步查詢請登陸我們的網(wǎng)站：http:││www.shenzhen-ata.com；http:││www.tannet.net.cn 或者您也可以直接撥打深圳：0755-82143181香港：852-27827818；
公司地址：深圳市羅湖區(qū)東門南路2020號太陽島大廈16樓全層。

返回首頁     返回上頁