企業(yè)兼并是兩個或兩個以上的企業(yè)根據(jù)契約關(guān)系進(jìn)行權(quán)合并，以實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合。企業(yè)兼并不同于行政性的企業(yè)合并，它是具有法人資格的經(jīng)濟(jì)組織，通過以現(xiàn)金方式購買被兼并企業(yè)或以承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)等為前提，取得被兼并企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，剝奪被兼并企業(yè)的法人資格。企業(yè)兼并的核心問題是要確定產(chǎn)權(quán)價格，這是轉(zhuǎn)移被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)的法律依據(jù)。企業(yè)兼并的英文詞匯是merger，《大不列顛百科全書》對merger一詞的權(quán)威解釋是：“兩家或更多的獨立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一定或更多的公司。”

企業(yè)兼并的操作步驟：

1、初步確定兼并方和被兼并方企業(yè)

兼并方和被兼并方企業(yè)一般通過產(chǎn)權(quán)市場或者直接洽談的方式予以初步確定，實踐中，由于現(xiàn)有產(chǎn)權(quán)市場存在諸多不規(guī)范之處，因此采取直接洽談或者自找對象確定兼并方和被兼并方的情形較為常見。

2、清產(chǎn)核資和財務(wù)審計

企業(yè)采取兼并形式進(jìn)行改制的，應(yīng)當(dāng)對被兼并方企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在兼并中流失。

企業(yè)兼并，須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行財務(wù)審計。如果經(jīng)過兼并，企業(yè)改制為非國有制企業(yè)，還要對企業(yè)的法定代表人進(jìn)行離任審計。被兼并企業(yè)須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或者政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件。

3、資產(chǎn)評估

企業(yè)采取兼并形式進(jìn)行改制的，須按照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的規(guī)定，對資產(chǎn)實施評估。對于兼并方企業(yè)在兼并過程中轉(zhuǎn)換成股份制企業(yè)的，也要進(jìn)行資產(chǎn)評估，以防止國有資產(chǎn)流失。

資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽(yù)，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。對于非國有投資者兼并企業(yè)的，由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請具備資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所對資產(chǎn)進(jìn)行評估。對于其他形式的兼并，應(yīng)當(dāng)按照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的規(guī)定，對國有資產(chǎn)實施評估。

4、確定產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)價

被兼并企業(yè)應(yīng)當(dāng)以有關(guān)主管部門確認(rèn)的評估值為依據(jù)，合理確定出售基礎(chǔ)價。并可以通過招標(biāo)、投標(biāo)的方式確定協(xié)議價。未按照規(guī)定進(jìn)行評估的，一律不予辦理產(chǎn)權(quán)變動手續(xù)。以招標(biāo)、投標(biāo)方式確定協(xié)議價的，應(yīng)當(dāng)依照《招標(biāo)投標(biāo)法》的規(guī)定處理。對于自找對象的企業(yè)兼并，可以協(xié)商議價，但是議價不得低于評估值所確認(rèn)的基礎(chǔ)價。被兼并的企業(yè)屬于全民所有制企業(yè)性質(zhì)的，協(xié)議價應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)管理部門予以確認(rèn)。

5、簽署兼并協(xié)議和轉(zhuǎn)讓價款管理

協(xié)議價確定后，兼并雙方的所有者應(yīng)當(dāng)簽訂兼并協(xié)議。全民所有制企業(yè)被兼并的，由各級國有資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)。集體所有制企業(yè)被兼并的，應(yīng)當(dāng)由職工代表大會討論通過，報主管部門備案。集體所有制企業(yè)被兼并未經(jīng)職工代表大會通過的，兼并協(xié)議不生效。

已經(jīng)實行承包或者租賃制的企業(yè)，在確定其被兼并時，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定辦理中止合同的手續(xù)。在沒有辦理中止合同手續(xù)之前，企業(yè)不得兼并。

企業(yè)兼并協(xié)議自當(dāng)事人簽字蓋章之日起生效。需要經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)的，兼并協(xié)議自批準(zhǔn)之日起生效；未經(jīng)批準(zhǔn)的，企業(yè)兼并協(xié)議不生效。但是依照合同法及其有關(guān)司法解釋的規(guī)定，當(dāng)事人在一審法庭辯論終結(jié)前補(bǔ)辦報批手續(xù)的，兼并協(xié)議有效。

6、辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算手續(xù)和法律手續(xù)

被兼并方企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入，歸該企業(yè)的產(chǎn)權(quán)所有者。如果被兼并方企業(yè)是全民所有制，其凈收入除國家另有規(guī)定外，由國有資產(chǎn)管理部門解繳國庫。如果被兼并企業(yè)屬于集體所有制，其凈收入按照產(chǎn)權(quán)歸屬分別歸不同的所有者。

企業(yè)被兼并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括被兼并企業(yè)向國有資產(chǎn)管理部門辦理產(chǎn)權(quán)變動或者注銷登記)和稅務(wù)變更登記；土地管理部門同時為兼并企業(yè)辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果被兼并企業(yè)的用地屬于國有劃撥的土地，兼并企業(yè)還應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓合同。

企業(yè)被兼并后，如果屬于企業(yè)合并的，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時辦理被兼并企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響兼并協(xié)議的效力和兼并企業(yè)對被兼并企業(yè)債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。屬于控股式兼并的，新設(shè)企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理法人變更登記。

7、權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)和職工的安置

對于合并式兼并，兼并企業(yè)應(yīng)當(dāng)承繼被兼并企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)。在吸收合并的情形下，如果被兼并企業(yè)的管理人隱瞞或者遺漏企業(yè)債務(wù)的，如果債權(quán)人在債權(quán)人保護(hù)程序確定的期限內(nèi)申報了債權(quán)，應(yīng)當(dāng)由兼并企業(yè)承擔(dān)申報的該筆債權(quán)。

如果債權(quán)人未在債權(quán)人保護(hù)程序確定的期限內(nèi)申報債權(quán)，則兼并企業(yè)不承擔(dān)該筆債權(quán)的清償，被兼并企業(yè)的出資人負(fù)有對該筆債權(quán)的清償責(zé)任。

對于控股式兼并，由于被兼并企業(yè)仍然法人主體資格并未消滅，因此，被控股企業(yè)的債務(wù)，仍由被兼并企業(yè)承擔(dān)。當(dāng)然，如果控股企業(yè)抽逃資金、逃避債務(wù)，致使被控股企業(yè)無力償還債務(wù)的除外。

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