一、什么是法律盡職調查
法律盡職調查指是由當事人委托的律師事務所或其他專業(yè)組織調查，各方指定企業(yè)的規(guī)模，資產和負債，信用狀況，社會評價和投資者情況的專業(yè)法律服務報告。
盡職調查的主要目的是為客戶提供評估目標公司相關項目的法律資格，以及相關項目的各項是否符合法律規(guī)定，最終目的是提示和預防風險，避免不必要的錯誤和損失。

二、馬來西亞法律盡職調查范圍：
1、目標公司的法定主體：包括設立、注冊、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發(fā)生過合并、分立、重組、資產置換、不動產資產規(guī)模、經營記錄方面有無重大問題，是否存在股權轉讓限制。
2、目標公司近期生產經營情況：持有的生產經營許可證照、是否發(fā)生重大債權債務情況，經歷的訴訟、仲裁、執(zhí)行、行政處罰等情況，稅務、環(huán)保、產品質量、技術標準情況。
3、目標公司的財產和財產權狀況：土地使用權、房產情況；擁有的商標權、專利權、版權、特許經營權等無形資產狀況，主要生產經營設備情況。

三、馬來西亞法律盡職調查的服務流程
1、與委托方簽訂委托合同;
2、盡職調查（如有必要）與當事人的目標公司簽訂保密協議;
3、根據盡職調查的范圍和內容準備盡職調查清單，并設計盡職調查的大綱。
4、目標公司在律師的指導下收集所有相關材料。
5、律師進行具體調查，包括但不限于研究，審查和核實目標公司提供的信息，向政府機構和有關部門核實相關證書和文件的真實性，向會計師事務所核實相關事實，法律 公司，評估公司和目標公司的其他中介機構，并向目標公司的供應商和主要客戶核實相關事實等。
6、根據項目需求和客戶要求發(fā)布盡職調查報告或法律意見。

四、馬來西亞法律盡職調查服務內容：
1、審查擬收購目標公司合法的主體資格
審查目標公司的主體資格的目的是確保交易的合法性和有效性，即交易方是合法的并且有能力進行交易。 對目標公司主體合法性的調查主要包括兩個方面：
一個是其資格，即目標公司是否依法成立并且合法生存，包括其成立，注冊，股東身份，注冊資本支付，年度審查，公司變更，取消或取消等。
二是否具備營業(yè)執(zhí)照所確定的特定行業(yè)或業(yè)務項目的具體資質，如建筑資質，房地產資格等。
   2、審查目標公司的資產及財務情況
主要是核實目標公司的產權是否存在缺陷，是否存在各種擔保，是否對權利的行使和轉讓有限制等。其次，檢查目標公司的債權實現是否為 保證，是否會成為不良債權人等，以確保購買者所獲得的目標公司的財產關系清晰，權利完美，沒有法律障礙。
   3、審查目標公司的債權債務情況
目標公司的各種負債將增加買方的負債，因為這些負債在收購后仍由目標公司承擔，但債務剝離收購除外。 由于權利和義務不明確也會引起爭議，這無疑會增加買方在未來訴訟或起訴案件中的責任的不確定性。
律師應分析目標公司是否有責任，責任規(guī)模等，對其進行定性和定量研究，為買方談判提供合理依據。
   4、重要交易合同
為了公司的生存和發(fā)展，重要的交易合同由買方的律師仔細審查。這些合同通常包括長期購買或供應合同，技術許可合同，大額貸款合同，公司擔保合同，代理合同，特許經營合同，附屬交易合同等。
律師審查這些合同，以確保買方在收購完成后不會失去合同中規(guī)定的預期收益。這是因為一些公司可以利用公司主要股東之間的關系簽署一些重要合同。因此，這種合同往往規(guī)定當目標公司的控制因收購等原因而發(fā)生變化時。合同須提前履行付款義務，或終止使用權或相關權利。其次，確定這些合同中的權利和義務是否平衡，以及目標公司是否處于主要劣勢。   5、審查知識產權
知識產權和其他無形資產具有重要價值。 律師應檢查知識產權的所有權（全部或通過許可協議使用），有效期，分許可的存在，侵權訴訟的存在等。 知識產權包括商標，專利，版權，技術秘密等。
   6、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排
目標公司雇用的員工數量，目標公司是否對關鍵人員進行了相應的激勵，是否存在妨礙收購的勞動合同，所有這些都需要在盡職調查中充分注意，并提出可行的 解決方案或規(guī)避措施。 對于目標公司的普通員工，一般只對公司的模型服務合同進行審查，但對于董事等高級管理人員，其服務協議的主要內容需要逐一審查。 該審查基于薪資水平和解雇公司所需的賠償金額。
   7、對目標公司治理結構、規(guī)章制度的調查
對目標公司治理結構和規(guī)章制度的調查主要是審查目標公司的章程，股東大會決議，董事會議事規(guī)則，董事會決議，公司規(guī)章制度等文件。。 對這些文件的審查主要考察股東會議和董事會的權力，對公司重要事項進行表決，通過程序和其他相關信息，以確定收購是否存在程序性障礙，是否已獲得合法 授權等，以確保收購交易的合法性和有效性，避免可能的糾紛。   8、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查
公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。

五、登尼特馬來西亞盡職調查服務機構
登尼特專業(yè)的策劃團體為您服務。專業(yè)處理企業(yè)各種文案的策劃與制作，主要包括：商業(yè)計劃書、可行性研究報告、招標投標書、各類合同、協議書、員工手冊以及盡職調查報告等撰寫服務。如需進一步了解可行性研究報告編輯服務相關事宜，歡迎隨時撥打登尼特熱線18925227573、0755-82143189，或直接到深圳總部登尼特：深圳市羅湖區(qū)東門南路2020號太陽島大廈16樓全層。

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